卢森堡是仅次于美国的第二大投资基金中心，是欧洲最大的投资基金中心，是世界第八大金融投资中心，被誉为“金融之都”。说到投资基金，大家首先想到的都是卢森堡基金。

截至2019年12月，卢森堡共计有超过14800个卢森堡注册基金，资产总额超过4.7万亿欧元，销售遍及全球70多个国家与地区。

据卢森堡金融推广署统计，卢森堡基金占全球资产的23%，占投资中国大陆的欧洲资产的68%。

目前在投资中国内地的全球资产中，卢森堡基金占比就有1/3。比如我国出名的宝钢钢铁，就是由卢森堡阿赛洛尔—米塔尔钢铁公司、阿贝尔德钢铁公司深度参与产业建设。

而中资企业“走出去”过程中，也倾心于将卢森堡作为基金注册地，向北美、非洲、欧盟等国家和地区进行投资。

此外，卢森堡还是中国股票ETF（交易所交易基金）在欧洲的主要注册地，在香港和美国之后居世界第三位（中国内地以外地区）。

卢森堡基金的类型

卢森堡有很多基金类型，选择正确的基金很重要，卢森堡投资基金类型主要有2大类型，各自的特点如下：

1. 可转让证券集合投资计划（UCITS）

UCITS第一部分，符合该法令规范的投资基金可持“欧洲护照”，在欧盟各地自由营销。

也就是说，基金一旦在某一欧盟国家成立，就能在欧盟全部成员国销售。这一方面节省成本、缩短上市时间，另一方面也使得资产管理公司在欧洲大陆的经销能力大大增强。

2. 另类投资基金（AIF）

非UCITS基金被列为另类投资基金，在卢森堡设立另类投资基金可以采用下列投资工具：

（1）UCITS第二部分

其规定项下的投资机构需在每一个目标市场所在成员国审批，需卢森堡金融监管委员会CSSF审批后方可发行相应基金，可面向公众出售，它不能获得“欧洲护照”但它的可投资的资产类型、可采用的投资策略、风险分散规定等方面的灵活度更高。

（2）专业投资基金（SIF）

是一种对资深投资者特别具有吸引力的工具。SIF法律允许基金迅速投入到所有现有资产市场，而且风险分散的限制也比较灵活，操作灵活，面对机构投资者、专业投资者或投资额达125万欧元以上的投资者。它可通过资本、债务和隐蔽性融资工具进行融资。

（3）风险资本投资公司（SICAR）

风险资本投资公司，是专为私募股权和风险资本投资设计的受监管、财政效率高的结构。无投资多元化规则，无贷款或杠杆限制，最低股本为100万欧元，公司以债务或资产形式进行风险投资，投资不必上市，由CSSF审批并受其监管，其资产必须托管于某一卢森堡金融机构。

（4）家族资产管理公司（SPF）

面向私人财产管理，并不要求股东之间存在家族关系。可通过有限责任公司、股份公司等形式设立，适用于普通公司法，注册不需事先审批。SPF投资范围可包括股份、基金、期货券和结构性金融产品等，但不得直接进行房地产投资、提供贷款或涉及其他公司管理，通常不进行任何形式的商业活动，其股份不得公开发行。

（5）卢森堡控股公司（SOPARFI）

SOPARFI为卢森堡特有控股公司， 除控股或业务，还可从事其他工商活动，如贷款（同一集团内）、房地产、 专利开发管理。它按一般商业注册进行，其章程中拟定的工商活动需取得相应的营业执照。

（6）保留型另类投资基金（RAIF）

RAIF区别于SIF和SICAR等受监管基金，RAIF在发行前无须经CSSF事先审批，这使得新基金可以迅速设立并进入市场。其次，RAIF不受CSSF直接监管，而是仅由其任命的另类投资基金管理人进行间接监管。因此，RAIF架构不仅能为投资者提供保障，同时还能让基金管理人扩大其基金产品的销售市场。

为什么选择卢森堡基金？

那么，究竟是哪些因素造就了卢森堡如今的金融地位呢？为何卢森堡能够吸引如此多基金发起人在卢森堡注册成立投资基金呢？卢森堡基金有哪些优势呢？

1. 卢森堡基金架构备受国际投资者的采用及理解。

2. 出于公司治理或内部管理的考量，欧盟机构投资者一般希望（或仅允许）投资于受欧盟监管并在欧盟注册的基金。卢森堡在国际金融服务方面享有久远而卓越的声誉，增强了投资者的信心。

3. 通过履行通知程序，卢森堡基金（包括可转让证券集合投资计划（UCITS）及另类投资基金（AIF））可受益于欧盟的“产品护照制度”，从而在欧盟及欧洲经济区内进行销售。反之，非欧洲注册或非卢森堡注册的基金无法受益于欧盟“产品护照制度”，需要符合目标销售地区当地有关基金销售法规的要求。

4. 在当前的国际税收环境下，全球的税务机关正在打击投资者利用出于避税目的而设立的架构及安排。然而，在卢森堡设立的基金投资及管理架构在商业执行上可行，且具备合理商业目的及经济实质，因此卢森堡为基金管理人提供理想的选择。

5. 卢森堡拥有广泛的税收协定网络，且其优惠的国内税收制度符合《欧盟指令》。采用卢森堡的基金平台不会增加投资者的税收成本，反而有机会减少投资回报的税负。同时，卢森堡基金管理人取得符合条件的管理费可免缴增值税。

6. 地理位置与健全的法律制度

卢森堡地处欧洲中心位置，辐射近5亿欧盟客户，交通物流网络发达，拥有掌握多种语言的高素质人才，聚集了在基金产品开发、管理及销售等领域的投资基金专家。卢森堡在遵守国际规则的同时，建立了有利的金融发展的监管和税收制度。

7. 融资环境宽松，金融服务完善

卢森堡实施严格的银行保密法，私营银行业务高度发达，资金出入没有特殊限制；金融服务业发达，有理财、审计、税务等咨询服务专业；保险服务完善，便于风险投保。

而且，卢森堡在税收政策方面有着相当大力度的优势：

1. 卢森堡的税收政策长期稳定而极具吸引力，优惠的税率以及富有弹性的双边税务协定对投资者来说都是不可多得的优势。

2. 总税率：PWC与世界银行发布的“2018年纳税调查报告”中分析了190个经济体，卢森堡在综合排名中位列第21位。

3. 稳定性：卢森堡的企业税制在欧洲国家中最具吸引力。  

4. 个人税制度：与其他欧洲国家相比，卢森堡的个人税制度和社会福利保障制度具备高度竞争力：包括许多津贴优惠，许多费用能作抵税用途和部分收入享有免税的优惠。 

5. 增值税：卢森堡一直采用欧盟最低税率。 

6. 双重征税协定：卢森堡与欧盟和非欧盟国家/地区日前己经签订共84份双重征税协议(迄至2019年6月，包括中国和香港)，以避免对个人和公司双重征税。卢森堡也积极地与其他国家进行商讨，陆续增加税收协议涵盖的地区。

卢森堡投资基金的法律形式

1. 普通合同基金（FCP，非公司形式，由特别的管理公司管理）；

2. 浮动股本投资公司（SICAV）；

3. 固定股本投资公司（SICAF）。

后两者以投资公司（一般为股份有限公司）形式设立。

卢森堡投资基金的主要税种

卢森堡的基金基本上都是免税的（除了资产税、认购税）。

这些基金的形式属于公司类型，从而根据基金供应商/投资者的需求，决定基金的透明程度。

税收主要方面如下所列：

1. 收入预扣税

卢森堡基金收入来源征收的预扣税通常既不退还（除非适用相关税收条约），也不抵免。

2. 增值税（VAT）

● 在卢森堡，受CSSF监管的投资基金的管理免征增值税。

● 在某些情况下，外包给第三方管理公司的管理服务也可享受免征增值税。

● 投资基金的销售也可免征增值税。

● 其他服务，如向投资基金提供的法律和审计服务，无法享受增值税免税，须缴纳15%的标准增值税税率。

● 托管银行服务部分免征增值税，托管银行的监控职能部分须缴纳12%的增值税税率。

● 公司型的投资基金为增值税应纳税人，在其从国外收到货物或服务时，可能需要登记相关手续缴纳卢森堡增值税。

3. 认购税

● 年度认购税税率为净资产的0.05%，每季度末根据UCI资产净值按季度进行缴纳和计算。

● 对于仅投资于货币市场工具和银行存款的UCI来说，年税率可降至0.01%。

4. 注册税

法人实体注册成立后，应缴纳75欧元注册税。

目前有600多家基金发起人已将卢森堡作为一个平台来注册其基金。这些基金随后向世界各地的零售客户、高净值客户和机构投资者进行全球发售。由380家基金管理公司管理的约3900个投资基金目前在卢森堡注册。

卢森堡作为欧洲最大的投资基金中心，也是中资企业对第三国投资的中转地和资金调配中心，不仅拥有众多的中资银行，离岸人民币的存款贷款都首屈一指，卢森堡拥有最多的人民币计价的投资基金。

卢森堡基金的设立步骤

卢森堡基金设立基金好处这么多，那么，要如何在卢森堡设立基金呢？

1. 找一家专业的律所

基金设立属于募资中最重要的环节。募资环节有瑕疵，影响基金的整个生命周期。选择一家靠谱的律所，无需多言。

2. 公募还是私募？

在卢森堡设立基金，实质上是设立一个公司，因此要遵循公司法。同时，还要遵守欧盟和卢森堡两个层面的基金法律的要求。

公募基金针对的投资者为普通（零售）投资者，因此面临着非常严格的监管要求。私募基金的目标投资者是合格（专业）投资者，该类投资者虽需要满足投资金额等要求，但因有更强的抗风险能力，所以监管和法律对于私募基金相对更加宽松灵活。

3. 投资策略是什么？

随着私募基金行业的迅猛发展，按照投资策略细分出了不同种类的基金。常见的基金种类有：并购基金、风险投资基金（Venture 、信贷类基金、房地产基金和母基金。投资策略的不同，决定了基金文件中的内容不同。

4. 基金主要的条款有哪些？

基金的核心文件通常是指《有限合伙协议》——如果基金是以有限合伙企业的公司形式设立，以及《资金募集书》。

发起人在设立私募基金时，根据以上第3步选定的基金种类，至少要确定以下内容：

（1）基金规模

（2）基金期限

（3）投资策略和限制

（4）募资和赎回方式

（5）投资承诺及相关

（6）费用和分配

（7）普通合伙人权力和义务

（8）有限合伙人权力和义务，以及投资者顾问委员会

（9）份额转让

（10）估值方式

5. 投资者在哪里？

私募基金，顾名思义，是以私募的形式向投资者募资。但在2008年金融危机之后，全球各地的监管机构出于投资者保护的原因，纷纷通过立法，对以往完全放开的私募基金的募资行为加以限制和管理。

根据欧美大型私募基金的经验，针对不同法域的投资者，通常设立不同基金架构（平行基金），以满足当地的监管要求。

在卢森堡设立私募基金的最大优势是在满足监管要求的情况下，被视为一支欧盟另类投资基金，从而可以在27个欧盟成员国自由募资。当然，与中国投资者熟悉的开曼基金一样，卢森堡基金亦可在亚太地区募资，适用同样的规则和法律规定。

6. 需要什么程度的监管？

作为仅次于美国的世界第二大投资基金中心，卢森堡在法律层面针对基金发起人的不同需求，提供了多种类型的基金形式，以求做到“量体裁衣”。

7. 聘用服务机构

为了让一个私募基金正常运营，通常需要的服务机构有：托管行、中央行政管理公司、外部审计。

（1）托管行：托管行负责对基金所投资的资产（包括股权、地产、股票、债券等）进行托管。不同种类的投资，会被托管在不同类型的账户里，它们的价值会被定时计算和反映。同时，托管行还肩负着投资者保护的法律责任。投资者怎么会放心把钱全部打到一个由GP控制的想怎么花就怎么花的银行账户，那钱被挪用或者乱投了怎么办。

（2）中央行政管理公司：中央行政管理公司负责基金的日常行政管理，比如记账、向投资者发送基金相关函件和对账单等。发起人的主要精力放在投资上，这些行政性工作都可以外包给中央行政管理公司。

（3）外部审计：外部审计会对基金进行年度审计，精确反映基金的投资进展，确保基金的合规运营。

8. 完善基金架构

虽然以上提到的所需的服务商都是在卢森堡的机构，但基金的发起人和投资者通常并不在卢森堡。

基金发起人通常会选择一个设立在纽约、伦敦、法兰克福、巴黎、上海、北京或者东京的实体，作为基金的投资经理或者投资顾问，负责基金具体的投资业务。同时，基金还会聘用一些在不同地区的分销商协助基金募资。

9. 发行募资

在完成了以上所述的各步骤后，卢森堡私募基金便可正式发行募资。

10. 搭建投资架构

作为并购基金和信贷基金，目标资产所在地可能遍布世界各地。因此，基金经常会针对每个项目搭设特殊目的架构，以确保在持有期内，项目的分红（利息）可以最大化返回到基金层面。同时，在今后退出时，退出渠道更加灵活，资本利得税最小化。