自1972 年中国与卢森堡建立外交关系以来，双方经贸往来频繁且发展平稳，投资与金融合作不断加深。在贸易领域，2020 年中国是卢森堡在亚洲最大的出口目的国和进口来源国，卢森堡是中国在欧洲的第四大直接投资存量国，中国对卢森堡的投资主要集中在金融业。

受新冠肺炎疫情的影响，2020 年中国与卢森堡双边货物贸易进出口总额为12.26 亿美元，同比下降32.99%。其中，中国自卢森堡进口2.76 亿美元，同比下降2.11%；中国向卢森堡出口9.50 亿美元，同比下降38.62%；中国对卢森堡贸易顺差为6.74 亿美元。

图1　2015—2020 年中卢货物贸易进出口总额

从商品类别看，2020 年，中国自卢森堡进口的商品主要是贱金属及其制品、纺织原料及纺织制品、塑料和橡胶，进口额分别为1.06亿美元（38.4%）、0.59亿美元（21.23%）、0.42 亿美元（15.24%）。其他主要进口商品有机电产品，光学、钟表、医疗设备，运输设备，进口额分别为0.39 亿美元（14.08%）、0.13 亿美元（4.69%）、0.06 亿美元（2.31%）（见图2）。

中国对卢森堡主要出口机电产品，2020 年机电产品出口额为6.40 亿美元，占中国对卢森堡出口总额的67.36%；此外，矿产品出口0.95 亿美元，纺织原料及纺织制品出口0.79 亿美元，塑料和橡胶，纤维素浆及纸张分别出口0.22 亿美元和0.21 亿美元（构成及占比见图3）。

图2　2020 年中国自卢森堡进口商品构成

图3　2019 年中国对卢森堡出口主要商品构成

《2020年度中国对外直接投资统计公报》显示，2020 年中国对卢森堡投资流量为7 亿美元，在欧洲仅次于荷兰（49.4 亿美元）、瑞典（19.3 亿美元）、德国（13.8 亿美元）、瑞士（10.7 亿美元）和英国（9.2 亿美元）；投资存量为160 亿美元，在欧洲仅次于荷兰（287.9 亿美元），排名第二位。2018 年中国对卢森堡投资达到顶峰，当年投资流量为24.87 亿美元（见图4）。从投资行业看， 中国对卢森堡投资主要涉及制造业、金融业、采矿业、租赁和商务服务业、批发和零售业等行业。

图4　2015—2020 年中国对卢森堡直接投资情况

中国—卢森堡比利时经贸混委会

中国、卢森堡、比利时建立有经贸混委会机制，简称中比卢经贸混委会。1979 年，中国与比利时、卢森堡经济联盟签定《发展经济、工业、科学和技术合作协定》并设立经贸混委会。截至目前中比卢经贸混委会已召开21 次会议，签订了涉及贸易、投资、农业、能源、环保、生物、信息、科技等领域近400 个政府间合作项目。2017 年，中比卢经贸混委会第21 次会议在卢森堡召开，双方就中卢、中比经贸关系，推进“一带一路”建设，加强双向投资合作，深化中欧经贸合作等议题深入交换意见，达成广泛共识。

中卢经贸合作协定

自1972 年中卢建交以来，两国在经济、科学技术、文化等领域签订了一系列的合作协议，具体见表1。

表1 　中卢签署的主要经贸合作协定（备忘录）

比利时卢森堡中资企业协会

比利时卢森堡中资企业协会成立于2004 年5 月，旨在推动会员之间相互联系与交流，增进会员与卢森堡工商界的了解和沟通，促进中国与卢森堡经贸合作与投资，维护会员的合法权益，指导和协调会员合法经营、公平竞争且协商解决重大经营问题，代表会员对外交涉并向卢森堡的主管部门和政府表达会员愿望，组织并承担为实现其宗旨而进行的相关配套活动。

截至2021 年4 月，比利时卢森堡中资企业会员有35 家，均为中国在比利时、卢森堡投资的企业，会员涉及行业主要有国际贸易、交通运输、码头运营、仓储、银行金融、工程技术服务、酒店业、技术研发、制造业等。

实体类型

卢森堡法律承认的公司实体有两大类：有限责任公司和无限责任公司，其中有限责任公司包括公共有限责任公司（SA）、简化公众公司（SAS）、私人有限责任公司（SARL）、合作公司（SC）；无限责任公司包括：股份制合伙制（SCA）、普通有限合伙制（SCS）和特殊有限合伙制（SCSP）。公司类型的选择取决于对经济方面的考虑（例如股本的数量、向公众募集资金的能力以及信誉）和对法律方面的考虑（例如成员的责任范围、公司组织的灵活性以及股票的自由转让）。

有限责任公司。有限责任公司分为三类：公共有限责任公司、私人有限责任公司和简化公众公司。其中公共有限责任公司和私人有限责任公司是使用最广泛的公司形式。三类有限责任公司的具体区别见表2。

无限责任公司。卢森堡无限责任公司包括三类：股份制合伙制、普通有限合伙制和特殊有限合伙制。合伙企业的股本需由负有无限责任的普通合伙人和一个或多个有限合伙人共同持有（责任限于其对公司出资），即合伙关系必须至少由一名无限合伙人和一名有限合伙人组成。股份制合伙制、普通有限合伙制和特殊有限合伙制是私募股权公司和风险投资人的首选工具。

表2　三类有限责任公司的区别

设立流程

私人有限责任公司是卢森堡最常见的公司注册形式，目前全国约有三分之二的公司是私人有限责任公司。与其他公司注册程序大致相同，主要步骤如下：

（1）开立银行账号。公司正式组建前即须开立账号并打入注册资本。提交的材料包括公司章程草案、公司法人代表或其代理人的身份证明文件、公司注册地址、通信地址、法人代表或其代理人的法定地址、成立机构许可。公司正式组建后，应向银行提交公司正式章程，如上述有关地址信息发生变化， 需及时通知银行。

（2）组建文书的起草和公证。发起人必须委托律师或其他机构起草未来公司的组建文书。组建文书内容包括股东身份、公司章程、股东大会的第一次会议和决议、已确定的公司地址、任命的公司董事和审计人员。

公司组建文书必须由股东亲自或委托律师交由公证官审核。公司自组建文书通过之日起成立便具备行使法律行为的能力。

公司在卢森堡公司和商业注册中心的注册和登记手续由卢森堡的公证官负责。

（3）申请开业许可证。如果注册的公司在卢森堡境内从事商业活动，必须申请开业许可证。有关材料可直接或通过某些机构（如卢森堡商会）递交到卢森堡中产阶级、旅游和住房部（Minister for the National Economy，the Middle Class，and Tourism of Luxembourg）审批，（商业、手工业、一部分自由职业）或转交经济部审批。有关部门审批合格后颁发开业许可证，即通常意义的营业执照。

申请开业许可证需提交的材料包括75 欧元印花税缴纳凭证、申请表格、公司章程、有关授权书、法人代表学历学位证明和身份证明、无犯罪记录证明（仅对非居民和5 年以下居民适用）等，根据营业范围不同还须提交不同的材料，由中产阶级部根据营业范围分类细则决定。

（4）申请环保经营许可证。根据卢森堡《企业分类法》，某些工业、商业、手工业和部分服务业还需经过环保部门（Administration de l’environnement）和劳动保障部门（Ministère du Travail，de l’Emploi et de l’Économie sociale et solidaire）审核评估。拟注册机构根据每年颁布的企业分类表，向对应主管部门提交申请。所需提交材料根据不同的类别而定。有关部门审批合格后颁发环保经营许可证。

（5）申请增值税号。在卢森堡境内从事商业活动的公司需在15 天内向卢森堡直接税管理局（Administration des contributions directes）申请增值税号，并获取所得税号码，作为日后交税的依据。申请材料包括表格、公司组成公证书等。

（6）申报社会保险。公司正式开业后， 需在8 天内向卢森堡社会保险中心（Centre commun de la sécurité sociale）履行雇主登记手续和雇员社会保险申报手续。

兼并收购法律

卢森堡在投资并购方面的主要法律依据为《欧盟并购指令2004/25/EC）（2004 年4 月21 日通过）和卢森堡《并购法》（2006 年5 月22 日通过）。其他有关法律包括《商业公司法及修正案》（1915 年8 月10 日通过）、《劳工法》《证券交易规定》和《交易透明法》等。

兼并收购形式

外国企业投资卢森堡可采取多种方式， 既可绿地投资，也可收购现有企业。对于收购未上市企业，除一些特殊行业外，法律没有特殊限制，由买卖双方自由交易；对于收购上市企业，一般分3 种情况：（1）购买企业股票；（2）公开收购；（3）投票权征集。

绿地投资。外国投资者在当地注册公司要注意以下事项：（1）符合企业设立的先决条件，包括遵守商业道德、有固定的经营场所等；（2）申请经营许可证；（3）在当地社会保障局注册企业信息；（4）在当地税务局注册信息。

购买企业股票。购买企业股票比例没有明文限制。在外资收购过程中，应当做如下咨询：法律咨询（律师事务所）、融资咨询（会计师事务所、银行）、清算咨询和公共关系咨询（相关会计师事务所、政府部门）等。

公开收购程序：（1）收购要约需报卢森堡金融监管委员会（CSSF）批准，并向社会公布；（2）收购价格应是提出收购之前12 个月中最高股价，CSSF 有权做出调整；（3）收购方对被收购企业股东的利益分配应遵循按股权大小分配利益的原则；（4）最终收购价格必须和公开价格保持一致。被收购一方有以下有限保护机制：股东大会在正式收购前应通过有关决议，或可寻找收购条件更优惠的第三方来收购；收购比例超过90% 时，少数股东可要求收购方购买其股份，超过95% 时， 收购方可自动收购少数股东股份；少数股东可要求收购方以现金方式支付补偿额，有关额度需经过CSSF 审核。

投票权征集。以投票权征集的方式在卢森堡上市含义为，通过征集在卢森堡上市公司的投票权达到上市目的，征集投票权达到一定比例时需要向市场公布。比例在0.5%~5% 时，仅需报CSSF 备案；超过5% 时，需向证券市场公布（包括该企业在国外上市的有关证券市场），公布期限一般不超过7 天。

南京海外协同创新中心（卢森堡）致力于搭建与欧盟国家科技合作和创新交流的平台，创建更紧密的协同发展。2023“ICT Spring”全球科技周上展示了双方创新趋势，企业交互数字信息知识、捕捉快速增长的金融技术行业的价值，共同探索空间技术对地面企业的影响。