在过去的二十年中，全球电子支付市场的增长速度前所未有。根据安永《2019年全球金融科技应用指数》，全球96%的消费者知晓至少一种电子支付服务；全球75%的消费者在使用电子支付服务。

中国在金融科技创新方面一直居于领先地位，转账和支付类应用程序全面普及，电子商务和社交媒体平台功能强大且无处不在，因此转账和支付类金融科技服务的覆盖率高达95%。很多调查参与者预计，中国企业正积极将电子支付业务扩展至中国境外的新市场，为更多客户提供服务。随着跨境业务的不断增长，欧洲已成为中国企业一个看重的目标市场。

卢森堡正是向欧洲及全球拓展电子支付业务的桥头堡。本文希望通过问答的形式，简要介绍在卢森堡设立支付机构（Payment Institution，“PI”）和电子货币机构（Electronic Money Instituion， “EMI”）的相关情况，以供有计划开拓欧洲支付业务的中国公司参考。

卢森堡当地市场不大，但与整个欧盟互联互通，在卢森堡取得的诸如PI或EMI牌照等相关资质，可以在欧盟各成员国开展业务。另外，卢森堡商业环境非常友好，是设立欧洲总部并进入欧洲市场的理想国家。

卢森堡是许多全球性大型电子商务和金融科技公司的欧盟基地。一旦进驻卢森堡成为PI或EMI，企业便可进军拥有27个国家和4.46亿消费者的开放市场。与卢森堡直接接壤的三个邻国（法国、比利时和德国）拥有1.61亿消费者，其商机占欧洲的三分之一。2018年，卢森堡及其三个邻国处理了510亿笔无现金交易。

卢森堡的PI和EMI是大型支付和TMT公司的重要组成部分，主要业务遍布欧洲或全球，有助于企业开拓新的商业机会，包括电子钱包服务、即时支付以及使用生物特征识别数据或“无形”交易的创新支付方式。

目前，卢森堡拥有14家持有PI牌照和9家EMI牌照的公司。根据公开信息，已设立PI和EMI的公司汇总如下¹：

拥有卢森堡PI和EMI可以开展各种支付相关活动，包括账户信息汇总服务，诸如支付发起（request-to-pay）、二维码、生物特征识别支付等创新支付方式。具体来讲，根据相关法规，PI和EMI可以提供以下服务：

a. 将现金存入付款账户的服务以及操作付款账户所需的所有业务活动

b. 从付款账户提取现金的服务以及操作付款账户所需的所有业务活动

• 执行直接资金转入，包括一次性直接资金转入；
• 通过支付卡或类似装置执行付款交易；以及

• 执行资金转出，包括定期付款指令。

d. 执行资金不超过支付服务用户的信贷额度的付款交易

e. 发布支付工具和/或发起收单查询服务

f. 汇款

g. 支付开通服务

h. 账户信息服务

除上述服务之外，EMI还可以发行电子货币，并在其网络中存储电子货币，执行交易。

获得许可之后，设立在卢森堡的PI和EMI如想在欧盟多个国家开拓业务，只需向卢森堡的监管机构即卢森堡金融业监管委员会（CSSF）批准即可。“东道国”监管机构（本文指CSSF）将对持有PI或EMI牌照的公司在卢森堡和欧洲在该国家开展的业务活动进行监管。

以PI为例，简化后的运营模式见下图：

卢森堡是欧洲最重要的金融中心之一。卢森堡位于欧洲中心，其地理位置优越，国际化的环境充满活力，吸引了来自世界各地的精通多门语言的专业人才，涵盖信息技术、法律、财务与会计、销售与市场营销、供应链管理、研发和知识产权管理等众多领域。

卢森堡拥有欧洲大陆上最灵活的法律框架之一。此外，CSSF为计划进军欧盟市场的海外公司提供了简易的牌照申请流程。

我们观察到，为避免“无协议脱欧”造成的风险，一些已取得英国金融行为监管局（FCA）颁发支付牌照的企业，已经考虑或已经着手申请欧盟其他国家的支付牌照，如卢森堡。

对于有长远欧盟战略部署的电子支付服务商来讲，卢森堡是一个理想的发起点。

PI和EMI牌照的持有者应是一家在卢森堡设立的公司。需注意的是，正在注册成立阶段的公司即可启动PI和EMI牌照相关申请流程。当然，在向CSSF递交申请前，企业应先制订未来的目标运营模式，并向监管局提供可行性分析。

申请单位通常与CSSF进行第一次会议，介绍项目的总体情况。随后，申请单位必须编制一套授权文件申请。该申请文件共有17个部分，涵盖商业计划和运营模式、风险管理框架、反洗钱政策和IT基础架构等多项核心内容。

根据我们的经验，申请通常可在6至12个月内完成审批。根据近期的一些案例，如果准备充分，所需时间可能更短。

申请PI和EMI牌照对注册资本、IT基础架构和人员等方面确有要求。其中，部分要求可以通过业务外包的方式实现，包括非核心员工以及IT基础架构。所有的业务外包安排应尽早披露。如果需要外包的部分职能属于受监管活动（例如使用云服务），申请单位应额外向CSSF申请授权。

对于注册资本和管理职能等方面，申请单位仍需满足规定的最低要求。

设立在卢森堡市的企业就其利润按24.94%的税率缴纳企业所得税。但是同时，企业可针对符合条件的知识产权收入享受80%的企业所得税减免以及全额净财产税减免。

企业可将当年的损失结转至以后17个纳税年度内进行递减。此外，企业有可能按照以外币计量的财务报表来编制纳税申报表。

卢森堡拥有广泛的税收协定网络，目前约有82个税收协定。在卢森堡，利息、特许权使用费及清算收益无需缴纳预提所得税；对于支付给位于欧盟及税收协定国家（包括中国）的公司的股息，可享受广泛的预提所得税免税制度。

在卢森堡，支付业务为金融服务，可享受增值税免税待遇，但相关进项增值税有可能不能抵扣。

此外，卢森堡的税法有“预约税务处理”（“ATC”, Advance Tax Clearance）的规定，允许企业与主管税务机关就未来5年的税务处理方法进行提前约定。卢森堡的经济和政治环境非常稳定，税收环境具备可预见性。

企业应随时或定期向监管机构提交3类PI和EMI牌照相关报告，包括：

• 欺诈相关报告

• 运营和安全风险评估报告

• 重大事故报告